万达换了几轮马甲,王健林“命犯”上市?

法经 16:01


文 l 黄药师


刚刚撤回A股IPO的万达商管集团,又有新动作。王健林率领团队南下,在珠海成立新的公司,谋求轻资产物业服务概念,似乎要急回港股。


万达上市之路充满曲折。2014年12月23日,万达商业(03699.HK)在港交所敲钟上市,成为当年最大IPO。但上市当日即破发,以发行价48港元开盘,报收于46.75港元,对应市值2090亿港元。


高杠杆和高负债,曾经是房企迅速膨胀的法宝,后来却成了捅破气球的凶器。那些年,因内地和香港市场的估值落差,包括万达商业在内的地产股被严重低估,导致其长期低迷,这让万达及投资者感到沮丧。


2016年3月30日晚间,万达商业公告,大股东大连万达集团股份有限公司考虑就H股进行一项自愿全面收购要约。时间翻到五个月后,在香港打了差不多两年酱油的王健林带着万达商业黯然退市,转而转战A股;五年多后,万达的A股之路再次败退。


一向心高气傲的王健林,在资本市场似乎每一步都踏错,直弄得灰头土脸。从港股到A股再到港股,他的犹豫不决让他错失诸多良机。如今,万达还要在原地踏步多久?


万达南下落户珠海


“A股都撤了,要上市估计是去港股了。”一位知情者说。


2021年3月24日,万达商管宣布撤回A股IPO的申请;5天后,王健林带领团队参观珠海横琴新区,宣布万达商管将引入珠海市国资委30亿元的战略投资,同时计划将万达商管旗下轻资产平台上市。


王健林动身之前,团队成员已在珠海打下头阵。3月23日,珠海万达商业管理股份有限公司成立,注册资本1亿元。由万达商管集团及其全资子公司银川万达广场商业发展有限公司,各持99%和1%。法定代理人齐界担任董事长,肖广瑞担任董事总经理。


同一天,万达商管集团另成立珠海万欣企业管理有限公司,持股100%,该公司法定代表人肖广瑞,注册资本1000万元,经营范围包括企业总部管理、企业管理咨询、以自有资金从事投资活动。


据介绍,珠海国资委出资30亿元战投入股万达轻资产商管公司。由此可以看出,万达已为轻资产上市谋篇良久。


按现有股权设置,万达轻资产商管公司不持有物业,全面负责已开业的368个万达广场、在建的155个万达广场以及今后所有万达广场的运营管理。


珠江横琴新区签约仪式


万达拟上市的公司,资产由“重转轻”,其实王健林也是不得不为之。


在2016年不惜倒贴百亿港元收购H股股票、并与外部投资者签下对赌协议(2018年8月31日前未能实现A股重新上市,万达回购全部股份,并支付相应利息)以完成退市时,王健林一定没有想到回A之路这么漫长。


2017年年中,一向顺风顺水的万达,突破爆发债务危机,遭遇股债双杀。万达开始甩卖资产疯狂回流现金、降低负债。当年7月19日,万达以199亿元的价格将旗下77家城市酒店全部股权甩卖给了富力地产;以438亿元的价格将13个文旅项目的91%股权打包给了融创集团。


时间来到2018年,对赌截止日期渐渐逼近,这对于一次性“优化”掉680亿重资产的万达,压力巨大。


冲刺A股招来多宗举报


万达败退A股,存在诸多原由,其中最引人注目的是几宗举报。


第一件事是因为一宗命案——在距离2018年“六一”开业仅4天后,南京万达的总经理徐毓突然坠楼离世。


45岁的徐毓,生前曾在金鹰、爱尚天地、南京河西万达等多家大型商业机构担任高管。此时他可谓万达区域项目的中坚力量,按行业惯例面临了两层压力:一是房地产行业的压力,二是来自老板如王健林的压力。


从2017年年中开始,王健林领衔的万达因为战略错误导致银行断贷等卡控,频繁变卖资产以断臂求生,但是万达的困难依旧存在,这压力就压到了万达全体员工头上,以及所有供应商身上。



徐毓在生前参加了万达的一次会议,被骂出了会议室,在四小时后就发生了坠楼的悲剧。更离谱的是,万达公开声称徐毓之死与公司无关。此事随后在社交媒体持续发酵。


另一封来自上海企业主宋兴龙的举报信,直指万达商管不符合上市条件。举报人以自己的亲身经历称,万达商管与万达投资有限公司在运营过程中,与数以万计的商户签署阴阳合同,导致产权不清,维权无门。“这不仅涉嫌违法经营,且对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,违反了《首发办法》第十一条及第三十条的规定。”


宋兴龙进一步在举报信中论证了三点:一是在实际经营过程中,万达商管与万达投资的经营模式涉嫌违法经营;二是万达投资公司及万达商管公司涉嫌签订、履行合同过程中虚构事实、隐瞒真相,骗取大量商户的财务,数额巨大;三是万达商管、万达投资的阴阳合同,在全国造成大量受害者,其中部分甚至是涉黑涉暴的恶性事件。

  

几乎与宋兴龙同期,南京等地业主群体持续举报,让万达商管的上市之路更加坎坷。


2020年1月初,万达集团总裁丁本锡宣布退休。同年年底,万达商管副总裁兼丙晟科技总裁朱战备因涉嫌经济问题,在上海被带走调查,进一步加剧万达的财务丑闻。


几份举报信,加上两位老将的折损,对万达来说无疑是一套强力组合拳。


不管是以前还是现在,万达集团实现的大部分营收主要还是来自万达商管,后者不仅带来了百亿元的现金流,也是万达集团主要的营收来源之一,可以说是万达的“命脉”。但是,近年来,各地万达广场接连出事,王健林团队的运营能力受到极大的怀疑。


万达资产“由重转轻”背后


万达商管是王健林的基本盘,尤其是开业较早的万达广场,确实是优质资产,不仅有良好的现金流,还有较大的资产增值,但是,万达近些年大举扩张的项目,质量怎样就一言难尽了。


为什么万达拥有全国数量最庞大的购物中心资产,但是资产证券化运作不成规模?一是万达广场单体发行资产证券产品的资产并不多,北上广可租面积占比仅10%,超过63%的项目位于非省会城市。而资产打包发行的话,操作更复杂,难度更大。


本来万达可以有更多的选择。在2016年,万达集团将住宅物业业务以20.13亿元的出售,然而现在越来越多的地产公司将物业业务拆分上市,甚至有的物业上市公司市值甚至超过主业公司。不过万达错失了这个机会,只得在三年后“二进宫”、打算重拾住宅物业业务,却因万达本身住宅地产规模限制原因,并无较大发展。

 

旧事不堪重提,万达只能在当下寻找新出路,还好王健林找到了——腾讯、苏宁、融创中国、京东这四家公司从外部投资者手中接盘14%股份。

 

不过,万达付出的代价是,与上述4家接盘公司再次签下对赌协议:首先是不能变更主营业务;其实是2019年净租金收益不低于人民币190亿元,否则投资方有权要求现金补偿;第三则是要在2023年10月31日前完成在内地、香港或其他地区上市。


2019年,王健林给万达商管布置两个重点,一是完全去房地产化,二是做大资产证券化。这都在为万达商管IPO铺路。但证监会发审委两次公布排队进展,万达都停留在“已中止”状态。


财报显示,2019年万达商管的净利润,在扣除因持有性物业资产增值产生的公允价值变动收益后为130亿元,未达到对赌协议要求。而2020年因疫情影响,万达商管上半年净利润扣除公允价值变动收益后仅为41.21亿元,可谓雪上加霜。

 

在这样恶劣的形势下,万达如果不是将轻资产的商业物业运营、而是将既持有又运营的万达商管整体上市,大概率又会是“流血上市”。因此,此次万达拟上市的公司,资产由“重转轻”,确实是有苦难言。

 

万达近些年大举搞轻资产模式,所谓的轻资产模式,也有很多疑点,部分项目涉嫌资产和负债转移到表外,利润留在表内,同时,轻资产模式能否持续也有待观察。


此次再图上市,万达为什么是和珠海合作?落户珠海的轻资产公司是否就是万达未来上市的主体?珠海国资战略投资30亿元能够获得多大股比?这些核心问题或许仍在考验王健林。


最大的疑问是,在资本市场屡战屡败的王健林,正在重蹈万达早年的拿地模式,他玩不过资本作手,真能玩得过地方政府?

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