银鸽老板孟飞的起落:借道华融,攀附秦岭,兄弟反目

法政 17:30


海棠丨文

北京鼓楼外大街附近、北护城河畔,一座两层的仿古建筑临河而立,名曰“鼓楼驿站”。驿站二楼的封闭小院曾被人租借为会所。

云南省原省委书记秦光荣之子秦岭偶尔会出现在这里,与会所的主人觥筹交错。

征探君了解到,会所的主人叫孟飞,一个隐秘的资本玩家。他现在的身份是退市银鸽(原600069.SH,2020年8月退市)董事长。

退市之前,鲜少有人知道孟飞就是银鸽的实际控制人,站在台面上是他母亲孟平。他需要像影子一样,跟随秦岭去逐鹿资本市场。

随着2018年秦岭倒台,各种幻象迅速褪去,那些原本并不牢固的利益结盟瞬间瓦解,孟飞的境遇也随之恶化。退市前夕,他也不得不站到了前台。

现在的孟飞已经是一大堆诉讼案件的被告人。征探君也在持续多年的调研中,掌握了许多鲜为人知的故事。

只是,曾经辉煌的银鸽,如今已落得一地鸡毛。


影子孟飞

银鸽投资已于2020年8月27日被上交所摘牌。

造成这家上市公司退市的直接原因是2020年5月13日至6月9日,公司股价连续20个交易日收盘价低于股票面值1元。

银鸽投资最早可追溯至漯河市第一造纸厂,这是一家老牌国有企业,曾经是河南造纸王,出品的“银鸽”纸曾一度专用于《毛泽东选集》和中小学课本使用。银鸽纸品的广告词也颇质朴,“银鸽纸品,用也上瘾。”

1997年,银鸽投资上市。相当长一段时间,银鸽投资的控股股东由漯河市财政局直接担任。随着政企关系逐步梳理,2002年后,漯河市财政局将控股股东股权划转给银鸽集团(含其前身)。此后,银鸽集团的股东背景虽几经流转,但均为国资背景。

2016年,变局出现。

这一年,38岁的秦岭已如日中天。他出任了华融投资股份(02277.HK,已私有化退市)董事会主席和执行董事。他的好兄弟,影子般存在的孟飞也即将登场。

2016年5月25日,银鸽投资发布公告,银鸽集团的所有者——河南能源化工集团有限公司(下称“河南能源”)拟将银鸽集团的所有股权转让。9月27日,河南中原产权交易所正式贴出挂牌公告:河南能源拟对其持有的银鸽集团100%国有股权进行公开转让。

2016年11月5日上午10时,郑州市经三路15号广汇国贸10楼,一场针对银鸽集团100%股权的拍卖会正式举行。深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“深圳鳌迎”)成为最后的买家,成功取得银鸽集团100%股权。交易价略高于挂牌价,为31.58亿元。通过这场交易,深圳鳌迎间接入主上市公司银鸽投资。

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深圳鳌迎股权结构图(陈玥制图)

深圳鳌迎的股东是深圳中商华融投资咨询(有限合伙,下称中商华融)和中商联合财富投资基金(北京)有限公司(下称中商基金),分别持股99.01%和0.99%。

需要注意的是,中商华融是个有限合伙,资金主要来自众多LP。(注:LP即有限合伙人,一般投资者、出资方,他们以出资额对股权负责,享有回报的权利,不负责具体事务)其中,秦岭担任董事长的华融投资股份(02277.HK)通过间接控制LP华融晟远,持有中商华融2.29%的股权。

LP之一的北方信托更是突然在2016年11月9日,对中商华融紧急增资31.7亿元,一跃成为持有股权高达90.57%的合伙人,而这一天也是深圳鳌迎与河南能源正式签署《股权转让协议》的日子。此事曾召来深圳交易所的问询。

北方信托突然的巨额增资,更像是事先安排好的举动。

由上述股权结构图可以看到,1951年出生的孟平,通过持有信隆达资管 70%股权间接控制中商基金。根据相关合伙企业法规,中商基金作为GP(注:GP即普通合伙人,主要负责投资管理和运营)控制有限合伙中商华融,从而间接控制深圳鳌迎。

从持股比例来看,孟平——孟飞的母亲,通过这样层层的控制关系,虽然仅持有深圳鳌迎3.13%的股份,却最终成为了银鸽投资的实际控制人。

征探君了解到,孟平退休前是深圳市某局的一位普通干部,早年在河南生活,孟飞亦在河南出生并度过童年,10多岁后随母亲来到深圳,此后母子两人曾长居深圳。

然而,“深圳鳌迎真正的实际控制人是孟飞,他本人就是这么向我们这么介绍的。”一位深度参与这一交易的人士陈深(系化名)曾为征探君揭开了谜底。

本次拍卖之前,孟飞已与河南能源负责这场交易的关键人物做好了沟通工作。一系列工作做好之后,孟飞志得意满地对陈深夸口:肯定能拿下银鸽集团100%股权。

果不其然,孟飞拿下了!孟飞家族顺利成为银鸽投资的实际控制人之后,上市公司对外界所有的信披信息均表述实际控制人为孟平,然而她本人极少出现。该公司一位高管称,在其任职的两年时间里,仅见过孟平一次。

“在董事会会议、高管会议以及其他重要场合,主持工作的是孟飞,我们都喊他老孟”这位高管回忆,与孟飞相比,其老婆宋嫒嫒更经常出现在公司。河南省漯河市召陵区人民东路6号,座落着银鸽科技研发大厦,宋媛媛和孟飞在六楼共用一间办公室办公。

在外界,只有少数人知悉,实际掌控并管理着银鸽投资的人是这对夫妇。

这对夫妇在银鸽投资公开信披中“隐身”了。

图谋芯片

深圳鳌迎能够成功完成对银鸽集团的收购,难道只是靠“影子实控人”孟飞的努力?

除了孟飞本人的努力之外,“深圳鳌迎收购银鸽集团之时,秦岭帮助孟飞协调过河南省与漯河市两级政府关系。”一位接近秦岭的人士向征探君介绍。

孟飞家族及其背后的力量,从最开始,目标就不仅仅只是拿下银鸽投资的控股权。他们掌控银鸽投资不久,就迅速启动了一笔涉及海外资产的联合收购。他们瞄准了芯片产业!半导体产业位于信息产业的“心脏”地带,亦是这些年来我国政府鼓励发展的重点产业。

2017年3月,银鸽投资迅速启动一笔涉及海外资产的联合收购。这笔收购的底层资产为境外资产——安世半导体公司(中文名称),这是一家有一定国际知名度的公司。

2017年2月7日,北京建广资产管理有限公司(以下简称“建广资产”)与全球著名高科技产业基金——智路资本(中文名),共同完成对安世半导体公司的收购,总收购价27.5亿美元,其中建广资产管理的基金投入约16.3亿美元。智路资本管理的JW基金投入4.5亿美元,其余资金缺口通过境外银团贷款补足。

JW基金的有限合伙方有意出让共计3.4亿美元合伙份额。对此,银鸽投资计划与银鸽集团、中国海外控股集团有限公司(以下简称“中海外“)组成联合收购团队,共同买下3.4亿美元合伙份额,初步交易价格为4亿美元。

联合团队的资金初步安排如下:上市公司出资不超过1.2亿美元、中海外出资不超过2000万美元,剩余资金由银鸽集团筹集。

这次联合起来参与收购安世半导体的公司,与此前参与收购银鸽集团的公司多有重合,显示出高度关联性。

此前,深圳鳌迎收购银鸽集团的过程中,北方信托曾紧急增资31.7亿元入伙。彼时在监管的追问下,北方信托这笔巨额资金来源才得以披露,原来资金来源于中海外,是中海外委托北方信托设立了该单一信托计划。

征探君从一位离职的银鸽投资高管那获悉,“上市公司收购安世半导体的计划在深圳鳌银收购银鸽集团的总投资计划之内。华融方面也是智路资本管理的目标基金中的一个LP,正是秦岭将安世半导体项目介绍给孟飞”。

不过,计划总赶不上变化,安世半导体这颗诱人的桃子,最终被闻泰科技(600745.SH)摘走了,银鸽投资只沾到点桃毛。

由于涉及到境内外众多资金,安世半导体的股权结构非常复杂,其中合肥市国资委控制的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“合肥芯屏”)间接持有安世半导体单一最大份额。

2018年3月,合肥芯屏宣布公开挂牌出让持有的对安世半导体部分投资份额,同年4月24日,闻泰科技宣布以114.35亿元受让合肥芯屏持有的安世半导体份额。

当然,为筹集这笔巨资,闻泰科技也采用了联合收购的方式。为实现对安世半导体的绝对控股,闻泰科技在拿下上述份额后立即启动重大资产重组,历时一年半,动用现金加股份共计199.25亿元,完成对其余一些合伙人份额的收购。前后两年间,闻泰科技已累计调动313.6亿元,实现对安世半导体79.98%的股权收购。后来,闻泰科技又启动对安世半导体剩余份额的收购。

而银鸽投资最终以1.265亿元,仅持有安世半导体最多2%的原始份额权益。

收购之前,闻泰科技的股价曾长达两三年都一直趴在二三十块钱,收购完成之后,2019下旬开始,闻泰科技股价一路上涨,最高时涨到171.73元/股,现在股价也有将近100元/股。

银鸽原本也可以拥有这样的辉煌。然而,秦岭的命运转折,让银鸽失去了机会。2018年4月,秦岭的老上级被带走,随后华融一系列高层也相继落马。没有了强援支持,银鸽投资也就只有眼睁睁地看着其他人抢走安世半导体控制权。

资本市场没有道德法则,只有弱肉强食。

随着秦岭的垮台,孟飞家族的危机随即出现。孟飞的资金不宽裕了。

孟飞家族掌控银鸽集团后,就不断将其持有的银鸽投资股票以质押的方式做了多笔融资,至2018年12月底,银鸽集团持有的上市公司全部股份768,870,054股,仅余2股没有质押,质押率几乎达100%。

2018年11月27日晚间,华融投资股份(02277.HK)宣布一则重大消息:董事局主席秦岭由于个人原因已辞任董事会主席及执行董事。此后,秦岭被控制的消息迅速在市场传开。

随后,银鸽集团的债务危机也终于爆发。2019年4月5日,受债权人中诚信托申请,北京市第三中级人民法院将银鸽集团持有的上市公司所有股份全部予以冻结,银鸽集团资金链已然断裂。

孟飞本人的处境也变得微妙。孟飞曾经在2017年6月1日起担任华讯(0833.HK)的执行董事。2019年3月28日,华讯披露了一则消息:因近期无法联络到孟飞本人,暂停其执行董事的职务。到底是什么原因无法联络到孟飞呢?

2019年8月7日,秦岭也有了进一步的信息。当天,天津市人民检察院官方微信消息显示,华融投资股份有限公司原董事长秦岭涉嫌受贿被提起公诉。

兄弟反目

一桩隐瞒的高额担保,则让银鸽投资最终陷入了退市。引爆这一问题的人名叫邝敬之。

2019年9月20日,深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司(下称“惠誉租赁”)召开新闻发布会,惠誉租赁副总裁邝敬之公开举报银鸽投资及银鸽集团存在至少24亿元违规担保,其中和惠誉租赁的两笔拆借款担保,共计1850万元。

举报事件发生后,上交所对银鸽投资发出问询。银鸽投资却表示,未发现其他担保。

然而,随着举报进一步发酵,监管部门调查后查实了这桩违规担保。

2020年4月7日,证监会河南监管局对银鸽投资及其两位高管分别出具警示函,经查实,上市公司为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额为6.99亿元的保证担保,此交易发生于2018年11月21日,然而上市公司从未披露过,甚至在媒体与监管多次怀疑时,依然否认,直至被监管掌握实情。

警示函发布后的第三天,邝敬之又发布了公开信再度开火,要求立信会计师事务所立即停止对银鸽投资2019年年报出具无保留意见或保留意见报告。

这位引爆银鸽投资诸多问题的人士,并非投资者,也非员工。他为何屡屡将矛头对准银鸽投资?

其实,邝敬之与孟飞曾经也是好兄弟。邝孟两人如何成为兄弟,又何以反目成仇?

邝敬之向征探君介绍,孟飞正是通过他,结识了秦岭与中海外的高管。多位认识孟邝两人的人士也确认:多年前,两人是好兄弟,亲如一家。

孟飞的母亲孟平曾向征探君回忆道:“他们两个以前关系确实非常好,两家人也走得非常亲近,他(邝)喊我妈妈,我也把他当儿子待”。

两人的认识得从孟飞早年的经历谈起。

华讯(0833.HK)2019年年报中披露,执行董事孟飞在2006年至2016年(32岁至42岁),在中国普天信息产业股份有限公司(以下简称“普天股份”)国际事业本部任副总。普天股份全资持有中国普天信息产业集团(以下简称“普天集团”),后者又全资持有普天国际贸易有限公司(下称“普天国际”)。

征探君查询,孟飞以深圳鳌迎入主银鸽投资之时,深圳鳌迎在业务上已经与“普天”系系列公司进行来往。

2017年8月11日,银鸽投资与普天国际签订了一份为期5年的合作协议。此后两年间,银鸽投资与普天国际间的大额贸易不断,引发监管与媒体的质疑。

然而,2019年12月7日,银鸽投资通过公告澄清“孟飞先生从未与普天贸易有任何劳动和雇佣关系,仅曾协助其拓展业务”。

邝敬之回忆,他与孟飞相识之时,“孟飞是‘普天’旗下一公司深圳办事处的普通职员”。大约2009年前后,邝敬之认识了普天的一位高管,因孟飞身在深圳,与邝敬之住得近,这位高管介绍孟飞来协助邝敬之。

那时候,邝敬之经常与孟飞往返于北京深圳之间,两人在航班上畅谈各种生意机会。一次在回深圳的航班上,孟飞向邝敬之介绍了一个项目,由此开始生意合作。

这个项目,后来由邝敬之推荐给泓锋国际(02309.HK,已更名为伯明翰体育)。邝敬之回忆:“推荐当天下午就拿到了2000万港元的支票,作为收购我们这个项目的预付款。”经过一番操作,邝敬之与孟飞从这个项目中获利1.68亿港元。

有过一次获利颇丰的合作,二人此后更是一直“携手”在生意场上“狩猎”,直到遇上这个项目——北京飘亮购物广场。

该广场座落于北京四环外的商场,紧邻奥林匹克公园,于1999年建成,总建筑面积4万平方米。

长期在北京生活的李先生向征探君介绍:这是个老商场了,商业只有两层。然而,这一广场却成为了资本玩家的猎物。

最初,它由北京金马长城房产建设有限公司持有,2014年被北京万恒达投资有限公司买下。

彼时,邝孟瞄准了这个猎物。不久,一家名为佛山市盈昊泰贸易有限公司(以下简称“佛山盈昊泰”)以10亿元买下北京万恒达投资有限公司全部股权,以此取得北京飘亮购物广场的控制权。

而佛山盈昊泰彼时正是邝孟二人控制的公司。2015年5月之前,佛山盈昊泰的股东是两位自然人:顾琦和陈海峰,持股比例分别为51%和49%。“顾琦的股份是替孟飞代持,陈海峰是我们家原来的司机,他名下的股份是替我代持”邝敬之透露。其中,顾琦也曾经在普天工作过,并曾在银鸽退市前担任董事长一职。

2015年5月后,佛山盈昊泰股东发生了变更,并进而让邝孟二人决裂。因为,顾琦和陈海峰两人持有的股份均转让给华闽管理咨询(深圳)有限公司。华闽管理咨询(深圳)有限公司的股东是一家香港公司华闽国际控股有限公司(下称华闽国际)。

征探君查询到,2015年6月5日,孟平将华闽国际全部股权转让给顾琦。2020年11月工商信息变更前曾显示华闽国际的股东是一家离岸公司,顾琦则担任华闽国际董事。

邝敬之认为,自己在不知情的情况下,陈海峰为其代持的股份被转给了孟飞家族。邝敬之回忆,“虽然他经常把厚黑学挂在嘴边,但我怎么也不会想到他会用厚黑的方法对我,毕竟我们像兄弟一样啊。”

其后,孟飞家族将掌控的北京物业出售给了买家。2016年9月,华讯(0833.HK)以间接收购的方式,以1美元价格并承接15亿元人民币债务的方式,获得这家商场。华讯在公告中披露,这家离岸公司的权益拥有人为顾琦。这笔收购结束后不久,孟飞成为华讯的执行董事,此时他已入主A股银鸽投资。

秦岭以及华融的身影也在合适时间出现在华讯。华讯2016年年报中披露,为扩大其股东基础,于2016年引进中国华融作为战略股东之一。

港交所披露易中显示,华融是在2016年10月31日被列入了股东名单。此时,正是华讯收购北京物业的关键时期。各方,配合得天衣无缝。

征探君核查,华讯在2017年1月完成对北京物业收购,两年后又将北京物业出售给注册于开曼群岛的盈泰控股,担保人则是银鸽集团。盈泰控股注册于开曼群岛,最终权益拥有人也是银鸽集团。

看着孟飞对北京物业的倒腾,邝敬之咽不下这口气。他说,“我没有拿到一分钱,佛山盈昊泰是我们共有的最大一笔资产,其余资产也被他占了。算下来他总计占了我7个亿吧。”

征探君曾与孟飞的母亲孟平取得了联系,关于儿子孟飞是否侵占邝敬之资产之事,孟平坚决否认,只是表示:“他们两个的确一起合伙做生意,但这么多年没有赚到钱。”

7个亿并不是小数目,邝敬之在与孟飞协商无果的情况下,最终选择了举报银鸽投资涉嫌违规担保等事宜。

银鸽退市时召开的见面会上,影子孟飞出现在聚光灯前,他依然坚信“银鸽团队已做好了各种预案,绘制了发展蓝图,持续释放现有的生产能力和市场能力,以实业为基,做好手头事,迎接新挑战!”

然而,孟飞与邝敬之的兄弟恩怨并未消散,退市银鸽面临的各种诉讼也纷至沓来。2019年8月就已经被提起公诉的秦岭,尚未有进一步的消息,等待他的是法律的严惩。相信有关监管部门,也将对这些年来资本市场发生的离奇故事继续追根溯源。

“轨迹让时间把伤口抚平,让我知道 这回忆,让我挣扎在无休无止的梦境里。”(《断了翅膀的鸟》)折翼银鸽,经历了摧残之后,还能够飞上蓝天吗?


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